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武汉婚姻律师:离婚后股权分割的难题


       在夫妻离婚后、双方共同财产未作处理的情况下,前夫擅自将婚内公司股权转让他人,从而引发一起离婚后股权财产纠纷案。浦东新区法院审理后作出一审判决,被告范家春应偿付原告刘志芬分割被告范家春在第三人上海某电控公司40%股份的折价款75万元;被告范家春应偿付原告刘志芬转让第三人上海某电控公司30%股份给第三人刘婷婷的股份折价款75万元。

       一审判决后,被告范家春及第三人刘婷婷、电控公司不服提起上诉,市第一中级人民法院于2011年6月作出驳回上诉,维持原判的终审判决。

      至此,一场历时三年多的离婚后股权财产纠纷终于划上了句号。

转让股权引起纠纷

      55岁的范家春与54岁的刘志芬都是山西人, 1981年1月,他俩从相识、相恋到步入婚姻的殿堂,在山西省某县登记注册成为夫妻。虽然当时结婚,没有豪华的排场,但是诚朴的婚姻,对他俩的感情丝毫不损, 1983年生下可爱的女儿范小丽。 1984年春,范家春与刘志芬举家到了新疆克拉玛依市某区工作,小家庭生活虽过得平平淡淡,但也不失和睦相处、天伦之乐。

       1998年,随着改革开放的经济形势看好,机遇与挑战并存,而颇具理财头脑、勇于挑战自我的范家春大胆辞去了新疆的公职 “下海”,他携带家中的所有积畜,独自一人回到山西太原老家 “闯荡”。开始创办了一家小企业,由于范家春善于管理、长于经营,生意越做越好,小企业逐渐壮大。 2002年3月,不满足于现状的范家春索性来到大上海,并与他人合作创办了一家颇具规模的电控公司,注册资本为500万元,由范家春出资350万元、严先生和包先生分别出资90万元、 60万元,范家春占股份70%,并出任公司董事长。

       此时,远在新疆克拉玛依的刘志芬却默默地在家里照顾着老人和小孩,在背后无言地支持着丈夫的事业。然而,随着夫妻分居两地时间的推延,范家春与刘志芬的感情出现了危机:夫妻之间的共同语言越来越少,范家春回家的次数也越来越少,事业蒸蒸日上,双方感情每况愈下……

       2005年底,范家春在新疆克拉玛依市某区法院起诉与刘志芬离婚,次年3月12日,法院在刘志芬缺席的情况下判决范家春与刘志芬离婚,但对双方的夫妻共同财产未作处理。一审判决后,双方均未提起上诉而判决生效。

       而在此前的2004年11月,身居上海的范家春与女同事刘婷婷(后成为其妻子)签订股权转让协议书一份,约定将范家春持有电控公司70%股份中的30%转让给新股东刘婷婷,由刘婷婷出任公司副总经理,主管公司市场开发业务。电控公司的另两名股东也在该协议上签名盖章,并在股东会上一致通过。事后,电控公司将修改后的公司章程交工商部门登记备案,并一直经营至今。

一波三折对簿公堂

       2008年3月12日,远在新疆的刘志芬获悉上述股权转让的情况下,她遂以夫妻离婚后财产纠纷为由诉至原上海市南汇区法院,要求范家春支付在电控公司中的出资额350万元中的一半计175万元。后刘志芬增加诉求,要求分割转让给刘婷婷的股权额150万元。 2008年10月,刘志芬向南汇区法院申请对该案撤回起诉,法院裁定准许其撤诉。 2009年6月18日,刘志芬又以范家春为被告提起离婚后财产纠纷诉讼,刘婷婷、电控公司被列为第三人参加诉讼。

       在法庭上,坐在原告席上的刘志芬诉称,由于自己无业、无经济收入,全靠国家低保生活,无力及时进行诉讼,现自己身患重病,范家春却对自己的生计不予过问,而擅自处分双方婚内形成的公司股份,侵犯了自己合法财产权。

       刘志芬同时提出,她与范家春婚姻关系存续期间形成的财产,应属夫妻共同财产,而离婚生效判决书未对夫妻共同财产进行分割,因此起诉至法院,为了维护自己的合法财产权益,要求法院判令范家春支付双方婚姻关系存续期间在电控公司出资额40%股权中50%的折价款75万元,分割双方婚姻关系存续期间拥有电控公司30%股权转让给刘婷婷所得转让款150万元。

      被告范家春及第三人刘婷婷、电控公司则辩称,电控公司是虚假出资,因此股东名下的股份均属于问题股,范家春虽然在电控公司占有40%股权,但他只是享有公司发起人身份,不享有相应的股权份额,刘志芬要分割这部分股权,她须把20%的注册资本充实后才能分割。

       对于范家春30%的股权转让,当时只约定股权转让额,未约定转让金额,实际上是以股权转让形式拿业务提成,多做多得,不做不得。该30%股份也是问题股,在资本金未充实的情况下,是限制转让的,若转让,只是转让身份,实际上不能进行财产、股权、利润的分配,如果刘志芬坚持该诉请,我方则主张该股权转让无效。据此,不同意刘志芬提出的诉讼请求。

      在审理中,法院向工商部门调取了电控公司2005、 2006年度的企业法人年检报告书。经征询各方当事人的意见:刘志芬认为足以证明电控公司的注册资金是真实的;范家春及第三人刘婷婷、电控公司虽对年检报告书的真实性无异议,但坚持自己的辩解意见。在法院作出释明后,范家春一方坚持其提供的证据已能证明500万元的注册资金是虚假的而认为不需要进行司法鉴定。

无法认定虚假出资

       浦东新区法院经审理后认为,本案被告及第三人在审理中一再强调,电控公司的注册资本系虚假出资,并提供了相关的证据。由于对电控公司的巨额注册资本是否属虚假出资,应需通过司法鉴定才能作出认定。而在法院向被告及第三人作出释明后,其未提出鉴定申请,致使原、被告及第三人之间争议的电控公司注册资本是否属虚假出资的事实无法通过鉴定结论予以认定,据此,被告及第三人应当承担举证不能的法律后果。

       从工商部门的企业设立登记申请书、公司章程等材料看,均明确记载电控公司的注册资金为500万元及被告出资350万元占公司股份70%的内容;并从工商部门调取的电控公司有关年报资料,亦有实收资本500万元记载。据此,在被告及第三人不能举证证明电控公司注册资本系虚假出资的情况下,法院认定工商部门登记、备案材料中记载的内容因具备法定形式而有法律效力。同理法院对在工商部门备案的资产负债表记载的所有者权益 (即净资产)也予认定。

       而被告在电控公司中所占股份所对应的公司实际净资产,在原、被告离婚时属夫妻共同财产,原告享有依法主张分割的权利。因公司经营是一个动态过程,其资产状况也处于不断的变动之中,原告要求被告支付公司出资额40%中的50%股权折价款75万元,从合理角度出发,可以原、被告离婚判决的生效日即2006年3月12日为基准日所对应的公司资产状况,来判定原告诉求是否合理。

       对于原告要求分割被告将拥有公司30%股权转让给刘婷婷所得转让金150万元的请求,原告提供的从工商部门调取的被告与刘婷婷签订的股权转让协议书中对转让30%股权的转让价并未作明确,直至电控公司向工商部门备案的2005年公司章程中才在股东名称、出资方式及出资情况中载明刘婷婷货币人民币150万元。而被告及刘婷婷则在审理中坚称刘婷婷是以业务提成来受让股份,且其一直没有做出业绩,故不能拿提成,并提供了与刘婷婷之间的销售协议书。

依法确认折价偿付

       根据法律规定,夫妻对共同所有的财产,有平等处理权,一方非因日常生活需要对夫妻共同财产作出重要处理决定的,应当平等协商,取得一致意见。现被告不能举证其向刘婷婷转让公司30%股份系征得了原告同意,由于公司在被告与刘婷婷签订股权转让协议后,交工商部门备案的公司章程中将刘婷婷列为股权变动后的股东、出资额为150万元,占公司注册资本30%的股份,而公司章程一经备案登记,依法具有法律效力。据此,在刘婷婷已实际成为公司30%股份股东的情况下,不论被告向刘婷婷转让股份是否收取了相应对价,从公平原则出发,被告均应按股权转让协议书中约定的股权转让基准日对应的公司30%股权的净资产额,偿付原告作为夫妻一方对共同财产享有的权利份额,否则,即损害了原告的合法权益。从合理角度出发,法院认为可以“股权转让基准日”所对应的电控公司的资产状况,来判定原告的诉求是否合理。

       考虑本案原告无经济能力对上述基准日对应的电控公司的资产状况申请评估,从维护原告合法权益角度出发,法院认为可参照最接近上述基准日的电控公司的净资产状况,即2006年3月12日的基准日可参照2005年末的净资产状况, 2004年12月1日的基准日可参照2005年初的净资产状况进行认定。

       从工商部门调取的电控公司资产负债表显示,电控公司在2005年末的所有者权益即净资产为700万余元,那么被告在该公司中40%的股权所对应的净资产达280万余元,依照夫妻分割共同财产一般均等原则,原告要求被告支付在公司出资额40%股权中50%的折价款75万元,属合理,法院予以支持。原告主张分割其与被告婚姻关系存续期间拥有公司30%股权转让给刘婷婷所得转让金150万元的请求,其实质是对被告转让给他人公司股份所对应的公司实际资产价值,属于夫妻共同财产而一方享有的权利主张,从资产负债表显示,电控公司在2005年初的所有者权益即净资产为536万余元,被告与刘婷婷签订股权转让协议书中约定的股权转让基准日可参照对应公司30%股权的净资产已大于150万元,故法院依据原告主张分割的150万元基数,认定被告应当偿付原告75万元。

       2010年12月31日,浦东新区法院作出上述一审判决。一审判决后,被告范家春及第三人刘婷婷、电控公司不服提起上诉,上海市第一中级人民法院于2011年6月2日作出终审判决,认为原审法院认定事实清楚,适用法律正确,所作判决应予维持。据此驳回上诉,维持原判。

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