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武汉继承律师:对股东资格继承立法规定的理解


     1、股东资格原则上可以继承。《公司法》在实际上摈弃了原有股东决定股东资格是否可以继承的做法,而确立了资合优先的原则。有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时确实存在一定的矛盾,一方面,如果单纯强调资合性,任由股东的继承人成为新股东,可能会使股东之间无法和平相处,影响公司经营的连续性和稳定性,同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面,如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东,也可能对原股东不公,有时甚至造成公司僵局。《公司法》的规定表明,有限公司的资合性和继承人的继承权应优先得到考虑。

  2、股东资格应是当然继承。继承人只需要证明其为已故股东的合法继承人即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东加入的约定,继承人方不能自动取得股东资格。如,章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是,公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条前半段的适用,除了章程中明确“另有规定”外,章程的订立或修改还必须按照一定的程序,符合法定或约定的要求。

  3、章程可以作例外性规定。民事领域应当贯彻意思自治的原则。因此,资合性并不是绝对的。在股权继承的问题上,如果股东认为将来可能发生的股东资格继承会给公司带来不确定性,则全体股东可以协议确定股东资格继承的条件,或者完全禁止股东资格继承,并作为公司章程予以登记。但是,即便继承人无法继承股东资格,则股东出资所代表的相应的股东财产权仍然应当按照合理确定的价格支付给继承人。 


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